設(shè)計方案4篇[精選]
為了確保工作或事情能高效地開展，常常需要預(yù)先制定方案，方案是闡明具體行動的時間，地點，目的，預(yù)期效果，預(yù)算及方法等的企劃案。方案應(yīng)該怎么制定呢？以下是小編為大家收集的設(shè)計方案4篇，希望對大家有所幫助。
![設(shè)計方案4篇[精選]](/uploads/00/b7bdb0b804.jpg)
設(shè)計方案 篇1
教學(xué)目的
1.理解課文內(nèi)容，知道植物的葉子與果實的關(guān)系。懂得只有辛勤的勞動才能換來豐碩的果實。懂得看問題要全面。
2.學(xué)會本課8個生字和由這些生字組成的詞語。會用每天、可愛造句。
3.滲透學(xué)法順序?qū)W習(xí)法。
4.會用自己的話講這個故事。
教學(xué)重點
通過了解植物的葉子與果實的關(guān)系，悟出事與事有聯(lián)系，句子與句子有聯(lián)系。
教學(xué)難點
理解課文內(nèi)容，懂得這個故事說明的道理。
教學(xué)時間
3課時
教學(xué)準備
1.六張小葫蘆圖。
2.一張教學(xué)用圖。
教學(xué)過程
第一節(jié)
一、借助拼音自讀課文
1.蘆字在本文中讀輕聲。
2.鄰是后鼻音，要讀準字音。
二、認識自然段
學(xué)生邊讀邊標出自然段。
三、熟讀課文思考：
1.葫蘆開始長得怎樣？后來有什么變化？結(jié)果怎樣？
2.從哪些句子可以看出種葫蘆的人很愛葫蘆，希望葫蘆快快長大？
3.種葫蘆的人錯在哪里？
4.畫出描寫小葫蘆的詞語。
第二節(jié)
一、導(dǎo)入
你們喜歡做游戲嗎？今天老師帶領(lǐng)大家做一個小游戲摘葫蘆。掛圖
請六位同學(xué)到前面來，每人摘一個葫蘆，看一看背后的字，在黑板上組成一句話我要的是葫蘆。
今天我們學(xué)習(xí)第九課我要的是葫蘆
板書9
我要的是葫蘆
齊讀課題
二、理解課文內(nèi)容
展書學(xué)生自由讀課文
弄清課題在第幾小段？
課題中的我指的是誰？
范讀
全文有幾小段？（四小段）
掛板先寫什么？
葫蘆開始長的怎樣在第幾小段？（第一小段）
讀一段
這段有幾句話？每句什么意思？
請學(xué)生讀一句，說一句。
讀第一句
什么意思？（種葫蘆的人，先搭一個架子）
板書貼葫蘆架子
讀第二句
什么意思？（細長的藤上長滿了葉子。）
長滿什么意思？（特別多，茂盛。）
板書貼葉子
讀第三句
什么意思？（花謝了，長出小葫蘆。）
板書貼葫蘆
讀第四句
什么意思？（那個人喜歡小葫蘆。）
讀第五句
什么意思？（那個人每天都去看幾次。）
板書貼人
我們知道這五句話的意思，還要知道它們之間的聯(lián)系。
板書：長滿綠葉掛小葫蘆
�。ㄈ~子）（果實）
請學(xué)生用因為所以說說葉子和果實的關(guān)系。
�。ㄒ驗樘偕祥L滿了綠葉，所以藤上掛了小葫蘆。）
那個人每天都要去看幾次。
板書看
種葫蘆的人每天去看什么？（去看小葫蘆。）
多么可愛的小葫蘆，怎么可愛？
師問
1.架上爬了什么樣的藤？
2.藤長滿了什么樣的葉子？
3.開出什么顏色的.花？
4.小葫蘆長得這么好，你喜歡嗎？
導(dǎo)讀把喜歡的心情讀出來。
種葫蘆的人一心想得到葫蘆，得到了嗎？
掛板再寫什么？
后來小葫蘆有什么變化，在第幾小段？
讀二、三段
小葫蘆有什么變化？
板書生蟲
種葫蘆的人怎么想？
板書怕什么盯
自言自語什么意思？（自己對自己說話。）
種葫蘆人的表現(xiàn)說明什么？（不懂葉子果實的關(guān)系。）
師講
植物的葉子是吸收陽光和養(yǎng)料用的。葉子長得好，才能結(jié)出果實好。
這時候，誰來告訴種葫蘆人這個道理？
板書貼鄰居
聽了鄰居的話，種葫蘆的人怎么說的？
板書還用治要
還用治什么意思？（根本不用治。）
種葫蘆的人這種說法，說明什么？
�。ú欢~子的重要，不聽別人的勸告。）
說話
種葫蘆的人錯在哪兒？
導(dǎo)讀分角色讀二、三小段
由于種葫蘆的人錯了，還不聽勸告結(jié)果如何呢？
掛板最后寫什么？
結(jié)果如何，在第幾段？讀第四段：
結(jié)果如何呢？
板書變黃落了貼圖
說話：
用因為所以說出結(jié)果如何
（因為種葫蘆的人，只要葫蘆，不管葉子，所以小葫蘆變黃，全落了。）
小葫蘆開始長得多好呀，后來都落了多可惜呀！種葫蘆的人會怎么想？（怨自己不聽勸告不治蟲子。）
以后再種葫蘆怎么辦呢？（知道葉子和果實的關(guān)系，既要葫蘆又要葉子。）
這篇課文告訴我們什么？（事與事之間是有聯(lián)系的，看問題不要看一方面、要全面。）
讀全文
小結(jié)：通過課文的學(xué)習(xí)我們知道了，葉子和果實是有關(guān)系的。生活中事與事之間有聯(lián)系，句子與句子之間有聯(lián)系。
三、用自己的話講講這個故事
板書設(shè)計
第三節(jié)
一、讀生字卡片
葫蘆慢慢治
鄰居變黃自言自語
二、找出哪些字可以用學(xué)過的方法來記憶。
蘆加部首方法。戶加一個草字頭念l*
組詞：葫蘆
居加部首方法。古加一個尸字頭念j&
組詞：鄰居
葫形聲字記憶法。草字頭形旁表義，胡聲旁表音。
組詞：葫蘆
治換部首方法。抬提手旁，換成三點水念zh@。
組詞：不用治
言部首字組詞：自言自語
三、找出易錯難寫的字鄰左右結(jié)構(gòu)，右耳刀旁。左邊容易寫今。要與嶺、
領(lǐng)加以區(qū)分。
組詞：鄰居
慢左右結(jié)構(gòu)，豎心旁。右中象四不是四。
組詞：慢慢
變又字底。注意中間兩個點的寫法。
組詞：變黃
四、課后作業(yè)
1.造句
每天我每天堅持鍛煉身體。
可愛圖上畫的小葫蘆真可愛。
2、填上合適的詞語。
�。ǎ┬』ㄗ匝宰哉Z地（）
�。ǎ┖J藤一個一個都（）
�。ǎ┬『J慢慢地（）
設(shè)計方案 篇2
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應(yīng)當對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，A公司應(yīng)當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當將其履行職責的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應(yīng)當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應(yīng)當征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的`股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應(yīng)當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權(quán)責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應(yīng)當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標公司仍應(yīng)對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔�；虺铰殭�(quán)提供擔保，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應(yīng)當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權(quán)收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設(shè)置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計方案 篇3
一、 活動主題：心與心的交流主題班會
二、 活動背景：在經(jīng)濟危機的社會大背景下，如何增加同學(xué)們的軟實
力成了至關(guān)重要的一點。大學(xué)生是寶貴的資源，是一個國家未來的棟梁，作為社會活動的主要推動力量，大學(xué)生不僅要做到"德智體美"全面發(fā)展，還應(yīng)鍛造健康的心理。大學(xué)生的心理正趨向成熟，是人生觀，世界觀，價值觀形成的重要時期，大學(xué)生的情緒不甚穩(wěn)定極易產(chǎn)生心理矛盾，心理沖突，因此大學(xué)生需要心理健康教育以提高學(xué)生的心理健康水平，優(yōu)化學(xué)生心理素質(zhì)，促進其人格成熟，而人際關(guān)系又是組成心理健康的重要指標。為此我們班召開此次班會，讓更多的同學(xué)樹立健康的心理意識。
三、 活動目的：在此班會的目的是豐富本班學(xué)生的心理健康知識，教
授同學(xué)人際交往的技巧。促使本班學(xué)生了解心理健康的價值和意義，讓本班學(xué)生充分認識到接受心理咨詢不等于有心理疾病，讓本班同學(xué)自我調(diào)節(jié)，采取有效途徑解決心理問題的意識，解答一些同學(xué)生活和學(xué)習(xí)中的實際問題，增強班級凝聚力，本次班會對于破除同學(xué)對心理問題及心理咨詢的誤解，讓同學(xué)們能正確對待心理問題及心理咨詢，幫助同學(xué)們樹立維護心理健康的意識，預(yù)防心理疾病，增強班級凝聚力，有重大意義。
四、 活動宗旨："提高同學(xué)人際交往能力，提高班級凝聚力，構(gòu)建和諧
班級"。
五、 活動時間與地點：20xx年3月18日晚七點半，求真樓706
六、 活動流程：
1. 主持人上臺，全體同學(xué)鼓掌表示班會開始。
2. 主持人發(fā)言，介紹心理健康的概念及標準，并請同學(xué)討論生活學(xué)習(xí)中
心理不健康的表現(xiàn)及注意事項。
3·請輔導(dǎo)員 介紹大學(xué)生人際交往影響因素，互動同學(xué)們對身邊人進行第
一印象的互相描述，選出其中的兩個或三個對人際交往認識進行深入分析。 4· 探討人際交往障礙及如何調(diào)試的.方法，請班中參與活動較少的同學(xué)，
借班會機會抽簽請另一個同學(xué)與其進行溝通，增加交流的機會。
5· 找出一位或幾位班級認為最具影響力的學(xué)生，告訴大家如何建立良
好的人際關(guān)系，真實，深刻的告訴大家生活中應(yīng)該如何掌握交往技巧，并且獲得良好的人際交往能力。
6·將大學(xué)生人際關(guān)系在大學(xué)中的應(yīng)用推及至上班后的社會，人際關(guān)系是關(guān)
系心理健康的關(guān)鍵因素，進而會影響人一生的幸福。
7·進行游戲環(huán)節(jié)
8·輔導(dǎo)員總結(jié)班會情況，給予意見與建議。
七、執(zhí)行安排：
主持人：向芳，向術(shù)
策劃書：心理委員
費用:紙張若干（抽簽用品）
裝飾用品：班級用品已購買
班級布置：2611110班委會成員
后勤及善后工作：2611110班委會成員
附件：
主持人發(fā)言稿及游戲環(huán)節(jié)：向芳（芳）向術(shù)（術(shù)）以下皆用簡稱。 芳：親愛的廖老師····大家晚上好！
術(shù)：可愛的同學(xué)們····大家晚上好！
芳：哎，向術(shù)，今天的班會是開學(xué)以來的第一次心理班會吧？
術(shù)：對啊，向芳，我問你個問題啊。
芳：什么問題問吧，我可是很博學(xué)的哦。
術(shù)：你覺得怎樣的人才算是健康的呢？
芳：這個啊，應(yīng)該是心理和身體同樣沒有疾病吧。
術(shù)：回答正確，今天我們要探討的主題就是，怎么樣才能做更健康的當代大學(xué)
生。
芳：請同學(xué)們討論一下生活學(xué)習(xí)中心理不健康的表現(xiàn)及注意事項。 ············
術(shù)：好了我們請同學(xué)們對身邊的人談一下，你第一次見到對方，他給你的一個
什么樣的印象？
芳：下面讓我們找?guī)讓ν瑢W(xué)談一下自己覺得自己的人際關(guān)系如何？ ·········
術(shù)：下面有請輔導(dǎo)員為我們介紹影響大學(xué)生人際交往因素。掌聲歡迎~！ 廖老師：·············
芳：謝謝廖老師的精彩介紹，下面我們進行一下抽簽，抽到簽的人要在臺上說
一件自己認為最糗的事，讓我們來評判夠不夠糗，不夠糗我們怎么辦？~~~！ 術(shù)：當然是，表演節(jié)目了~~~~~~~~~~！
··········
芳:我想做一件事。
術(shù)：什么事說出來我們幫你參考一下。
芳：我一直都蠻佩服幾個人的。
術(shù)：能讓你佩服不容易啊，說一下誰啊，不會是我吧。
芳：他們讓我佩服的是他們的交往能力，下面就讓我們請上xx，xx,xxx同學(xué)上
臺傳授經(jīng)驗~~�。�！
術(shù)：掌聲有請~~�。�
·········
芳：謝謝以上同學(xué)的發(fā)言。
術(shù)：接下來就是我們最喜歡的游戲時間了。
芳：第一個游戲，驚人話，我們已經(jīng)將全班分成三組寫紙條，第一組寫名字（自
己以外的班里同學(xué)的）第二組寫形容詞，第三組寫贊美詞。然后隨意收集到一起，分類放好隨意抽取。組成一句話，交給抽到名字的人來讀。
術(shù)：第二個游戲微笑握手。在一分鐘內(nèi)，盡可能的和自己認為想要深刻了解的人微笑握手，一分鐘結(jié)束后，將自己握手人數(shù)告訴主持人。
游戲三：優(yōu)點轟炸。選出一位同學(xué)站在講臺中間，其余少部分的同學(xué)圍著這位同學(xué)講出那位同學(xué)的優(yōu)點，可以是關(guān)于樣貌，性格，人際交往等等····· 芳：都聽明白了嗎？那么游戲正式開始。
··················
術(shù)：驚人話，增強自己的自信，微笑握手的人數(shù)彰顯著你們自己的性格，盡可
能的多握手，可以提高自己的人際交往能力，優(yōu)點轟炸，讓你明白自己看得見以及看不見的那些優(yōu)點，更加深刻了解自己~~~��！
芳：掌聲送給我們今天上臺的勇士。
術(shù)：開心的時光總是短暫的，很快的我們的班會今天就要到此結(jié)束。
芳：讓我們請廖老師來為我們做一下班會總結(jié)，來結(jié)束我們今天的班會。 術(shù)：掌聲有請~廖老師~��！
廖老師：··········
設(shè)計方案 篇4
一、劃去錯誤的拼音。沏（qīqīe ）了一杯茶 瘦削（xiāo xue） 宿（sù xiǔ）鳥 循（xún shún）聲 打量(liāng iàng liang) 撲棱棱（） 游興（）未盡
二、填字合適的字。飄飄（）（） 自在（）（） 大汗（）（） 望而（）步 半途而（） （）（）開朗層層（）（） 頂天（）（）
三、說說下列破折號的作用是什么1、 天游峰——武夷山第一險峰。（）2、 “嘩——嘩——”的聲音，頗有節(jié)奏地從嶺下的竹叢中傳來。
四、讀一讀人物的對話，加上合適的提示語。
五、短文練習(xí)。
�。ㄒ唬叭缃裼慰投�，您老工作挺累吧？”�！安焕郏焕�，”他說，“我每天早晨掃上上，傍晚掃下山，掃一程，歇一程，再把好山好水看一程�！蔽姨ь^望了望在（幕 暮）色中頂天立地的天游峰，上山九百多級，下山九百多級，一上一下一千八百多級。那層層疊疊的石階，常常使游客們氣喘吁吁，大汗淋漓，甚至（忘 望）而卻步，半途而（反 返）。可是這位老人每天都要一級一級掃上去，（在 再）一級一級掃下來……我不禁倒抽了一口氣。1、劃去不正確的字。2、文中省略號的作用是。3、在文中空白處填上恰當?shù)奶崾菊Z。4、寫出了天游峰的高峻；、寫出了天游峰石階之多；、、、寫出了游客登山之艱辛。假如你來到此處會說些什么？6、我不禁倒抽一口氣的原因是。 7、這部分寫法巧妙，作者用天游峰的來襯托老人，同時也采用了的寫作方法。
�。ǘ┙柚男枪�，我仔細打量了他：（）的臉，面色（），（）的眉毛下，一雙（）的眼睛炯炯有神。您老有60歲了吧老人搖搖頭，伸出了七個指頭，然后悠然地說：“按說，我早該退休了�？晌覍嵲陔x不開這里：喝的是雪花泉的水，吃的是自己種的大米和青菜，呼吸的是清爽的空氣，而且還有花鳥作伴，我能舍得走嗎？”我緊緊抓住他的雙手說 30年后我再來看您30年后 我照樣請您喝茶 說罷 老人朗聲大笑 笑聲驚動了竹叢的一對宿鳥，它們撲稜稜地飛了起來，又悄悄地落回原處。這充滿自信、豁達開朗的笑聲，一直伴隨我回到住地。1、 在文中空白處加上標點。2、 在文中括號內(nèi)填上合適的詞。3、 文中劃畫的句子是對人物的描寫，從中你體會到老人4、 文中劃波浪線的'句子分別表達了“我”怎樣的思想感情。（1）（2）5、這個片斷中，你看出老人是一個什么樣的人？
(三) 天游峰——武夷山第一險峰。九百多級石梯，像一根銀絲從空中拋下來，在云霧中票飄悠悠，仿佛風(fēng)一吹就能斷掉似的。那天，我終于順著這根銀絲上了峰頂，心里好不得意。1、 摘錄文中的比喻句，并說明把什么比做什么？2、 語段中寫出了天游峰的細、窄，寫出了它的高、峻，、寫出了它的險、玄。3、“好不得意”的意思是。作者“好不得意”的原因是4、語段中的“一根銀絲”指的是什么？。5、語段的最后一句中“終于”的意思是什么？這一句有什么作用？
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